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江苏通润装备科技股份有限公司公告(系列)


发布日期:2022-01-12 06:26   来源:未知   阅读:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》,决定于2018年7月5日召开公司2018年第一次临时股东大会。

  3、公司董事会召集、召开本次股东大会符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  网络投票时间为:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2018年7月5日上午 9:30-11:30、下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2018年7月4日15:00 至2018年7月5日15:00 期间的任意时间。

  于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  8、会议地点:常熟市通港路海虞镇周行通港工业开发区,公司办公楼五楼会议室(一)。

  本议案属于特别决议,须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  上述议案内容参阅2018年6月20日证券时报及巨潮资讯网站()公司相关公告如下:《公司第六届董事会第二次会议决议公告》(公告编号:2018-034)、《公司关于吸收合并全资子公司的公告》(公告编号:2018-036)。

  (1)自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记,委托代理人出席会议的,须持本人身份证、授权委托书和证券账户卡进行登记;

  (2)法人股东由法定代表人出席会议的,须持营业执照复印件、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记;由法定代表人委托的代理人出席会议的,须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡进行登记;

  (3)异地股东可以书面信函或传线)出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

  江苏通润装备科技股份有限公司 证券事务部(信函上请注明“股东大会”字样)

  本次股东大会向股东提供网络投票平台,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统()参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

  2. 填报表决意见:本次投票议案均为非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  3. 股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2018年7月4日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2018年7月5日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  兹委托先生/女士(身份证号码: )代表本人(本单位)出席江苏通润装备科技股份有限公司2018年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

  注:1、本授权委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效;单位委托必须加盖单位公章。如委托人不作具体指示,视为受托人可以按自己的意思表决。如授权委托书为两页,请在每页签字盖章。

  截止2018年7月2日下午15:00交易结束时本人(或单位)持有002150通润装备股票,现登记参加公司2018年第一次临时股东大会。

  江苏通润装备科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年6月19日召开第六届董事会第二次会议,审议通过《关于吸收合并全资子公司的议案》,同意公司对全资子公司常熟通泰企业管理有限公司(以下简称“通泰公司”)实施整体吸收合并。

  本次吸收合并事项不构成《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

  经营范围:金属工具箱柜、钢制办公家具、精密钣金制品的生产及相关产品的科技开发;设计、制造高低压开关柜、高低压电器元件、电气控制设备,并对销售后的产品进行维修服务;太阳能、风能等新能源发电产品的技术研发和技术服务,太阳能、风能等新能源发电电源、控制设备、发电系统等以及新能源系统的相关组配设备的设计、生产和销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  截至2018年3月31日,公司总资产143,687.21万元,净资产112,650.69万元。2018年第一季度,公司实现营业收入27,156.84万元,净利润1,240.92万元(以上数据未经审计)。

  经营范围:企业管理服务、房屋厂房租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  截至 2018年3月31日,通泰公司总资产9491.44万元,净资产9452.28万元。2018年第一季度,通泰公司实现营业收入141.91万元,净利润7.75万元(以上数据未经审计)。

  1、公司通过整体吸收合并的方式合并通泰公司,合并完成后公司存续经营,通泰公司的独立法人资格将被注销。

  2、本次吸收合并完成后,通泰公司全部资产、负债、权益、业务等将全部由公司依法承继,存续经营。

  3、合并基准日:2018年6月30日,合并基准日至合并完成日期间所产生的损益由公司承担。

  4、吸收合并双方将根据法律法规等要求,共同完成资产转移、权属变更、工商登记等相关程序和手续;公司股东大会审议通过后,授权公司董事会及管理层全权办理本次吸收合并事项的具体组织实施等工作。

  本次吸收合并主要是为了优化资源配置和管理架构,简化内部核算,降低管理成本,提升运营效率。通泰公司为公司全资子公司,此前其已纳入公司合并报表范围,此次合并不会对公司合并报表产生影响,对公司损益不产生实质性影响,不会损害公司及股东的利益。

  1、2018年6月19日,江苏通润装备科技股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第二次会议审议通过了《关于同意全资子公司引入新股东并增资的议案》,同意全资子公司常熟市通用电器厂有限公司(以下简称“通用电器”)引进新股东新余弘顺投资管理企业(有限合伙)(以下简称“弘顺投资”)以现金方式进行单方增资,将通用电器的注册资本由4550万元增至6066.6667万元人民币,本公司放弃本次对通用电器的增资权。本次增资后本公司将持有通用电器75%的股权,弘顺投资将持有通用电器25%的股权。

  上述事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。上述事项不需要提交股东大会审议。

  4、经营范围:投资管理(不含金融、证券、期货、保险业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  5、弘顺投资的合伙人均为通用电器的管理人员或关键岗位员工,合伙人均为自然人,分别是:顾晓东、凌建中、戴建刚、王哲、屠冬林、沈永梅、冯培明、钱建、肖鸣、陈建明、曹立新、朱晓军、王虹、顾峰、周英武、陆巍、金星、管胜、庾咏宇、杨勇、车勇刚、刘芝迅。其中顾晓东出资426.67万元,占弘顺投资注册资本的28.13%;凌建中出资150万元,占弘顺投资注册资本的9.89%,戴建刚、王哲、屠冬林分别出资120万元,分别占弘顺投资注册资本的7.91%,沈永梅出资100万元,占弘顺投资注册资本的6.59%,冯培明出资80万元,占弘顺投资注册资本的5.27%,其余15人合计出资400万元,占弘顺投资注册资本的26.37%;其余15人中单人出资额均未超过弘顺投资出资额的5%。

  标的资产概况:通用电器25%的股权,标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。

  常熟市通用电器厂有限公司成立于1984年8月2日;注册资本4550万元人民币;法定代表人顾晓东;住所位于江苏省常熟市通港路北海虞工业园;经营范围:设计、制造高低压开关柜、电器元件产品,销售本公司生产的产品以及对销售后的产品进行维修服务;从事货物及技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)本公司持有其100%的股权,本公司放弃本次对通用电器的增资权。

  经审计截至2017年12月31日,通用电器总资产14,790.29万元,负债总额9,466.48万元,应收账款总额7,144.05万元,净资产5,323.81万元,实现营业收入14,677.77万元,营业利润1,128.69万元,净利润861.14万元,经营活动所产生的现金流量净额1,646.97万元。截至2018年3月31日(未经审计),通用电器总资产12,510.60万元,负债总额6,910.16万元,应收账款总额6,076.12万元,净资产5,600.44万元,实现营业收入2,965.56万元,营业利润353.52万元,净利润276.63万元,经营活动所产生的现金流量净额-315.62万元。

  1、各方同意,弘顺投资单独增资通用电器1516.6667万股,增资每股定价以通用电器截止2017年12月31日经审计净资产值或经评估净资产值同时调减2017年度应分配利润后的较高者为准,按通用电器总股本折算。本次增资的每股价格为1.11元。

  2、各方同意,弘顺投资以货币现金总额16,835,000.37元投资通用电器,其中15,166,667元计入通用电器注册资本,获得通用电器25% 的股权,剩余1,668,333.37元计入通用电器资本公积。

  3、本协议生效后且在2018年6月30日之前,弘顺投资应将本协议所述增资款以银行转账方式一次性汇入通用电器的指定账户,完成出资。

  4、本协议由各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立,并自江苏通润装备科技股份有限公司董事会审议通过之日起生效。

  根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)信会师报字[ 2018 ]第ZA13466号《审计报告》,截至2017年12月31日,常熟市通用电器厂有限公司的净资产为53,238,063.88元,调减2017年度应分配利润6,964,257.49元后每股净资产值为1.02元。根据上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字[2018]第1053号《评估报告》,本次评估采用资产基础法和收益法对常熟市通用电器厂有限公司的股东全部权益价值进行了评估,本次评估选用收益法的评估结果作为评估结论。于评估基准日2017年12月31日经评估后净资产值为57,535,500元,比账面值增值8.07%,调减2017年度应分配利润6,964,257.49元后每股净资产值为1.11元。因此本次增资的每股价格为1.11元。

  一方面通过引进管理层及核心员工参股,旨在企业内部建立一种长效机制,使得公司管理人员及关键岗位员工与公司同命运、共发展,在企业与员工之间建立利益共同体,从而提高经营业绩和核心竞争力;另一方面,引入新的资金用于生产经营有利于通用电器做大做强。本次通用电器引入新股东短期内可能会影响少数股东权益,但长期来看有利于提升通用电器的经营业绩,对公司的整体发展是有利的,符合全体股东的长远利益。

  江苏通润装备科技股份有限公司第六届董事会第二次会议,于2018年6月9日以电子邮件及通讯方式发出会议通知。2018年6月19日上午9:00,公司第六届董事会第二次会议在公司办公楼五楼会议室以传真表决方式召开。会议应到董事7人,实到7人。会议由董事长柳振江先生主持,会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  《全资子公司关于引入新股东并增资的公告》公告编号:2018-035,详见巨潮资讯网站()以及6月20日的证券时报。

  2、审议通过《关于吸收合并全资子公司的议案》,并同意提交公司股东大会审议。

  《公司关于吸收合并全资子公司的公告》公告编号:2018-036,详见巨潮资讯网站()以及6月20日的证券时报。

  同意于2018年7月5日下午14:00召开公司2018年第一次临时股东大会,审议董事会提交股东大会表决的议案。

  《公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》(公告编号:2018-037)详见巨潮资讯网站()以及6月20日的证券时报。